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房屋租賃缺乏剛性法律制度 市場亂象亟待立法終結

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详细内容

一人公司股東配偶 可能對公司債務擔責

【基本案情】

案由:股東損害公司債權人利益責任糾紛

2007年,王某某與楊某某登記結婚。2013年1月18日進緣公司成立,王某某個人持股100%,為公司執行董事、經理、法定代表人,楊某某為公司監事。白某春與進緣公司存在事實上的買賣合同關系。2015年9月15日,進緣公司向白某春出具65萬元的欠條。2016年1月21日,法院判決進緣公司給付白某春65萬元貨款及利息。白某春稱王某某將進緣公司貨款挪用,用于支付其父親醫療費,應對進緣公司債務承擔連帶責任,楊某某應對夫妻關系存續期間的債務承擔連帶責任。

【爭議焦點】

1、王某某是否應對公司債務承擔連帶責任;2、楊某某是否應對公司債務承擔連帶責任。

【法院裁判】

經審理認為:《中華人民共和國公司法》第六十三條規定:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。王某某作為一人有限責任公司的股東,未證明公司財產獨立于自己的財產,應對公司債務承擔連帶責任。

   《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》第三條規定:夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務,債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的,人民法院不予支持,但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。楊某某作為公司監事,監督公司經營管理,故應視為夫妻二人共同生產經營進緣公司,楊某某亦未證明夫妻關系存續期間二人財產與公司財產獨立,故應對公司債務承擔連帶責任

判決如下:被告王某某、楊某某對第三人進緣公司在某某判決書中所付的金錢給付義務承擔連帶清償責任。

【作者后語】

一人公司股東配偶對公司債務承擔責任需要滿足兩個條件:

首先,一人公司股東對公司債務擔責,

其次,該債務為夫妻共同債務。

一人公司股東及配偶需注意高度重視風險防范,合理合法避免承擔公司債務。


關于一人公司股東對公司債務承擔責任的適用。一般而言,公司以公司全部財產對外承擔責任,股東在其出資額范圍內承擔責任。但《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定了公司法人人格否認規則,“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任”。《中華人民共和國公司法》第六十三條對一人公司進行了特別規定,“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任”。

實踐中,一人公司對外承擔責任的風險較高,對于一人公司股東未提交任何證據、未提供財務會計報告、審計報告,或提供相關材料但仍不足以證明財產獨立情況時,一般會被認定為財產混同等,進而否認法人人格,導致股東對公司債務承擔責任。

關于一人公司股東所負債務為夫妻共同債務的認定。《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》第三條規定:“夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務,債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的,人民法院不予支持,但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”2018年1月17日最高人民法院民一庭負責人就《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》答記者問中提到,“夫妻共同生產經營的情形更為復雜,主要是指由夫妻雙方共同決定生產經營事項,或者雖由一方決定但另一方進行了授權的情形。判斷生產經營活動是否屬于夫妻共同生產經營,要根據經營活動的性質以及夫妻雙方在其中的地位作用等綜合認定。夫妻從事商業活動,視情適用公司法、合同法、合伙企業法等法律及司法解釋的規定。夫妻共同生產經營所負的債務一般包括雙方共同從事工商業、共同投資以及購買生產資料等所負的債務”。

實踐中,對于股東配偶擔任公司職務,參與公司經營管理的一般認定夫妻連帶對公司債務承擔責任。

一人公司股東及配偶如何免責?總的來說,一人公司股東規范經營,保持公司財產與個人財產獨立,則無須對公司債務承擔責任。股東需要特別注意以下幾個方面:

(1)建立規范的財務管理制度,能提供完善的會計賬冊、報表、原始憑證等。(2)堅持按照《中華人民共和國公司法》第六十二條的規定執行,在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并委托會計師事務所審計。

(3)股東取得分紅時依法繳納稅款。股東配偶不參與經營,不對股東授權,不對外承諾為共同債務等,一般而言亦無須擔責。

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